香港公司注冊(cè)取消公司強(qiáng)制刻公章新規(guī)

　　新的香港《2018年公司（修訂）條例》3月1日開(kāi)始生效，簡(jiǎn)化公司簽立文件方式，法團(tuán)印章要求已取消，公司可自行選擇是否備有及使用法團(tuán)印章。

　　香港公司注冊(cè)處統(tǒng)計(jì)數(shù)字顯示，截至2017年底，根據(jù)《公司條例》注冊(cè)的本地公司總數(shù)達(dá)1,383,946間，較二零一六年增加了42,723間。

　　根據(jù)世界銀行發(fā)表的《2018年?duì)I商環(huán)境報(bào)告》，香港在「開(kāi)辦企業(yè)」方面的國(guó)際排名保持在第三位。

　　便利、高效與法治的公司管制環(huán)境，為香港贏得好好的國(guó)際一流商譽(yù)口碑。

　　而內(nèi)地公司制度要求公司設(shè)立后必須刻公章，把刻公章專(zhuān)營(yíng)化，這樣不可避免增加了商事成本等，是否有必要?
　　常見(jiàn)問(wèn)題解答

　　有關(guān)取消公司強(qiáng)制刻公章新規(guī)，香港公司注冊(cè)處答問(wèn)：

　　問(wèn)1：新《公司條例》（第622章）（下稱(chēng)「新條例」）是否有任何條文，以便利在香港開(kāi)辦企業(yè)？

　　答：有。新條例簡(jiǎn)化了在香港開(kāi)辦企業(yè)的程序，例如，廢除了公司須設(shè)有組織章程大綱作為公司的章程文件的規(guī)定，以及訂明章程細(xì)則范本，讓根據(jù)新條例注冊(cè)成立的不同類(lèi)別的公司采用(請(qǐng)參閱廢除組織章程大綱及與公司章程細(xì)則相關(guān)的事宜的常見(jiàn)問(wèn)題)。公司簽立文件的模式亦已簡(jiǎn)化為公司可自行選擇是否備存及使用法團(tuán)印章(第124(1)條)。

　　問(wèn)2：如備有法團(tuán)印章的原有公司決定不備存法團(tuán)印章，應(yīng)如何取消其法團(tuán)印章？

　　答：無(wú)論新條例或《公司（章程細(xì)則范本）公告》（第622H章），均沒(méi)有關(guān)于公司在采用或取消其法團(tuán)印章的程序規(guī)定方面的指明條文。采用或取消法團(tuán)印章的程序?qū)俟緵Q定的事宜，當(dāng)中須顧及公司在其章程細(xì)則內(nèi)的適用條文，以及采用或取消法團(tuán)印章的一貫做法及程序。

　　問(wèn)3：新條例生效后，公司是否仍可備存或采用及使用法團(tuán)印章？

　　答：是。新條例為公司提供靈活性，容許公司(不論是原有公司還是根據(jù)新條例注冊(cè)成立的公司)備存或采用和使用法團(tuán)印章，不過(guò)有關(guān)規(guī)定不再屬?gòu)?qiáng)制性。

　　問(wèn)4：如我公司備存法團(tuán)印章，是否意味著我公司必須藉蓋上法團(tuán)印章簽立文件？

　　答：不是。即使公司備存法團(tuán)印章，公司仍可根據(jù)新條例第127條，選擇是否藉蓋上其法團(tuán)印章簽立文件。

　　第127(1)條訂明，公司可藉蓋上法團(tuán)印章簽立文件。公司如選擇藉蓋上法團(tuán)印章簽立文件，該印章須按照其章程細(xì)則的條文蓋上(第127(2)條)。

　　不過(guò)公司亦可按第127(3)條所載的方式簽立文件。有關(guān)詳情，請(qǐng)參閱下文問(wèn)5的答案。

　　問(wèn)5：如沒(méi)有備存法團(tuán)印章，公司應(yīng)如何簽立法律規(guī)定須以書(shū)面形式訂立并須蓋上印章的合約？

　　答：根據(jù)新條例第121(2)(b)條，公司可以書(shū)面形式訂立和按照第127(3)條簽立合約，并在合約中說(shuō)明是由該公司簽立。

　　第127(3)條訂明，公司亦可藉以下方式，簽立文件：

　　(a)(如屬只有一名董事的公司)由該董事代表該公司簽署該文件;或

　　(b)(如屬有2名或多于2名董事的公司)由以下人士代表該公司簽署該文件：

　　(i)該2名董事或任何2名該等董事;或

　　(ii)該公司的任何董事及該公司的公司秘書(shū)。

　　第127(5)條又訂明，按照第127(3)條簽署的、在其中說(shuō)明是由有關(guān)公司簽立的文件具有效力，猶如該文件已藉蓋上該公司的法團(tuán)印章而簽立一樣。

　　問(wèn)6：如沒(méi)有備存法團(tuán)印章，公司應(yīng)如何簽立契據(jù)？

　　答：根據(jù)新條例第128(1)條，公司可不使用印章而藉以下方式簽立文件作為契據(jù)：按照新條例第127(3)條簽立該文件;在該文件中說(shuō)明該文件將由有關(guān)公司作為契據(jù)而簽立;及將該文件作為契據(jù)而交付。關(guān)于第127(3)條所述之簽立模式，請(qǐng)參閱上文問(wèn)5的答案。

　　問(wèn)7：根據(jù)《物業(yè)轉(zhuǎn)易及財(cái)產(chǎn)條例》（第219章）的規(guī)定，土地法定產(chǎn)業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、押記／按揭或其他處置，均須以契據(jù)方式辦理。在沒(méi)有使用印章的情況下，按照新條例第127(3)及128(1)條所簽立的契據(jù)，是否符合《物業(yè)轉(zhuǎn)易及財(cái)產(chǎn)條例》所載關(guān)于須以契據(jù)方式辦理的規(guī)定？

　　答：公司在沒(méi)有使用印章的情況下，藉以下方式簽立文件作為契據(jù)，是符合《物業(yè)轉(zhuǎn)易及財(cái)產(chǎn)條例》所載關(guān)于須以契據(jù)方式辦理的規(guī)定：按照新條例第127(3)條簽立該文件;在該文件中說(shuō)明該文件將由有關(guān)公司作為契據(jù)而簽立;及將該文件作為契據(jù)而交付。

　　問(wèn)8：如公司已采納舊《公司條例》（第32章）附表1的A表（關(guān)乎法團(tuán)印章）第114條規(guī)例作為其章程細(xì)則，該公司是否需要先修訂該章程細(xì)則，方可不用藉蓋上法團(tuán)印章而簽立文件？

　　答：原有公司就使用法團(tuán)印章采納舊《公司條例》(第32章)附表1的A表第114條規(guī)例，是頗為慣常的做法。第114條規(guī)例訂明「董事須訂定穩(wěn)妥保管印章的措施，使用該印章須經(jīng)董事批準(zhǔn)，或經(jīng)董事為此而授權(quán)的董事委員會(huì)的批準(zhǔn)；每份須蓋上印章的文書(shū)，均須由一名董事簽署，并由秘書(shū)或另一名董事或董事為此而委派的其他人加簽。」